襄阳。
新野和枣阳失守，襄阳门户大开，王昂在惊惶之下，一面向朝廷求救，一面急调房陵、荆州等地守军向襄阳集结，却不料朱亲率五万大军从上庸杀来，仅三天时间便占领房陵郡，大军沿筑水而下，进逼襄阳的西大门永清县。
形势对王家已经极为不利，王昂开始将家眷向荆州方向转移，枣阳城破，崔庆功大将杨浩纵兵抢掠，关闭城门奸淫烧杀三天三夜，数万人地城池逃出来不足千人，他们所带来的消息使襄阳城陷入了极度的恐慌之中，大街小巷到处是举家南逃的百姓，城门处人头汹涌，哭声、喊声，声嘶力竭，马车价格也随之暴涨，租一辆马车竟要百贯钱，尽管如此，仍然是有价无市。
祸不单行，当朱占领庐陵的消息传来后，所有的人都不再抱任何幻想，那是一个以人肉干充作军粮的恶魔，连王昂也绝望了，他下令四门大开，任由百姓出逃，从襄阳往南的官道上都是逃难的百姓，一眼望不见尾，他们用箩筐挑着儿女、背着年迈的父母，哀哭声洒满一路，向南、向没有终点地南方艰难逃去，他们也不知道，他们的两只脚能否走得过杀人魔们的铁蹄。
但就在山南百姓即将遭到灭顶之灾，就在大唐的天空阴云密布，就在长安民众也为山南而流泪之时，转机忽然在汉中出现了。
万里赴戎机，关山渡若飞。朔气传金柝，寒光照铁衣。一支五千人地骑兵队在山道间疾驰飞奔，莽莽群山从他们身边飞掠而过，山风凛冽，拂起他头盔上缨缦。崇山峻岭间，夕阳象一团殷红的火渐渐隐入山林中，极目处。万丈深谷红光闪闪，太阳落入天际时，仿佛山谷也燃烧起来。
吁都尉李国珍拉紧缰绳。慢慢放缓了马速，仔细打量这一带的地形，他目光沉着冷静，对每一个可疑的地方都不放过，他曾是西凉军第一斥候营都尉，对这一带地形了如指掌，他知道过了前面约五里外地一个谷口，褒城县就在眼前了。
一名先行斥候飞驰而来，在马上禀报道：“启禀都督，谷口守军约有五十人。两边山
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