接着又万箭齐发，大顺军先是被吓了一跳，被打了一个猝不及防。
然后立刻被火炮炸的尸横遍野、血染大地，再被弓箭射得东倒西歪，大顺兵一排一排的倒下。
大顺军猝不及防、狼狈慌乱地顷刻间就被消火两千余人。
大顺军最前排原来还兴高采烈的先锋步军一排一排的倒下，后面的步军大乱，李自成急令大顺军撤退到火炮射击范围以外。
李自成骑马扬鞭大怒，派出十万大军分成三批，一批三万三万余兵力，轮流强攻死打代州。
下令，不惜一切代价一定要拿下代州城。
周遇吉凭城固守，越打越勇，与李自成连战十余日，杀敌一万多人，积尸几乎与城墙平起。
然后，大顺兵英勇地不断踩着积尸上面强攻代州，均被周遇吉指挥大明军杀退，在周遇吉的指挥坐阵下，明军的士气高昂，竟比大顺军斗志更强硬。
十余日过后，明军最后因兵少食尽，援兵又不至，周遇吉眼看代州守不住了，遗憾稳妥地退守宁武关。
临走前，把带不走的火炮和军用物质尽皆破坏烧毁，不留一点一滴给大顺军。
被周遇吉毫发无损从容的退到宁武关，李自成大怒，誓要杀死周遇吉。
之前军事会议上说的绕道之事，李自成已经全然否决了。
大顺军随后开进紧逼宁武关，向关内发出通牒，五日不投降，便屠尽一城。
周遇吉早有准备，已经驱散了大多数的老百姓，周遇吉已经做好了杀身成仁、精忠报国的准备。
周遇吉悉力拒守，怒斥闯贼，李自成怒不可竭，发动大顺军不惜一切代价死攻宁武关。
宁武关位于山西中部，传说由凤凰所变，故有「凤凰城」之称。
宁武是由太原北上大同的交通要道，明朝景泰年间建筑关城，与偏关、雁门关一起成为防御鞑靼骑兵的山西三关之一，战略地位极为重要。
宁武关东西两侧是吕梁山
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